EconomíaTransparencia empresarial
El artículo 1087 del Código Civil subraya la importancia de la buena fe y la honestidad en la gestión empresarial, principios que sostienen que los directores de empresas no pueden ser juez y parte.
La Justicia vuelve a poner en vilo las reglas de juego para hacer negocios, una situación que organismos internacionales señalan con frecuencia como uno de los factores que impide al país consolidar su grado de inversión y atraer mayores apuestas empresariales.
En un pleito que se arrastra desde hace varios meses en la Sala Constitucional de la Corte Suprema de Justicia (CSJ), los ministros César Diesel y Víctor Ríos —contradiciendo posturas históricas del Poder Judicial y jurisprudencias en materia civil— suspendieron a fines del año pasado el alcance del artículo 1087 del Código Civil, una norma fundamental vinculada a la buena fe en la gobernanza corporativa.
Caso Zapag
En uno de los expedientes, dos de los cuatro directores del Grupo Empresarial Zapag lograron que los ministros Diesel y Ríos, con el voto en contra de Gustavo Santander, suspendieran los efectos del artículo 1087.
Dicha disposición protege a las sociedades de cualquier tipo ante posibles intentos de sus directores o gerentes de votar o juzgar sobre la validez de sus propios actos dentro de la organización.
Un principio con raíces históricas
Inspirado en el antiguo Código de Comercio francés y en el Código de Vélez Sarsfield, el Código Civil paraguayo busca salvaguardar la igualdad ante la ley, el respeto de lo acordado y la integridad del interés general por sobre los intereses particulares.
En coherencia con ese espíritu, el artículo 1087 establece de forma categórica:
"Los directores y los gerentes no pueden votar sobre la aprobación de los balances y demás cuentas y actos relacionados con su gestión administrativa, ni en las resoluciones referentes a su responsabilidad y remoción."
Nadie puede ser juez y parte
El principio según el cual nadie puede ser juez y parte es uno de los más antiguos y universales del derecho. Resume la búsqueda de equidad mediante la ley, sin excepciones ni privilegios.
Sin embargo, los impulsores de la acción judicial sostienen que dicho artículo no les resulta aplicable, por lo que solicitaron —a través de sus abogados— que los ministros Diesel y Ríos dejaran sin efecto la norma en su caso particular. El principio de imparcialidad en la gestión societaria se basa en que quienes ejercen funciones de dirección deben actuar siempre en el mejor interés de la empresa y abstenerse de participar en decisiones en las que tengan un interés personal en conflicto.
Este precepto busca garantizar la transparencia y evitar que los directores obtengan beneficios propios en perjuicio de la sociedad, asegurando que las decisiones se adopten con justicia, buena fe y equilibrio institucional.
